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證券代碼：000546證券簡稱：金圓股份編號：臨2015-079號
金圓水泥股份有限公司
關於子公司收購相關資產進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
金圓水泥股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2015年8月13日召開了公司第八屆董事會第十六次會議審議通過了《金圓水泥股份有限公司關於子公司收購相關資產的議案》，同意公司全資子公司青海互助金圓水泥有限公司（以下簡稱「互助金圓」）先對青海博友建材有限公司（以下簡稱：「青海博友」）進行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購青海宏信混凝土有限公司（以下簡稱「青海宏信」）、青海威遠混凝土有限公司（以下簡稱「青海威遠」）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡稱「互助淵隆」）主要資產。互助金圓同時收購民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡稱「民和建鑫」）80%股權。上述對青海博友增資及收購民和建鑫股權事項完成後，互助金圓將持有青海博友80%股權，持有民和建鑫80%股權，為該兩家公司的控股股東。近期，青海博友與民和建鑫已分別在西寧市湟中縣工商局、海東地區民和縣工商局辦理完成相關變更手續，並取得工商行政管理局核發的新營業執照。（具體內容詳見公司2015年8月15日、2015年8月22日披露於中國證券報、證券時報與巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《金圓水泥股份有限公司關於子公司收購相關資產的公告》與《金圓水泥股份有限公司關於子公司收購相關資產進展公告》）
近日，青海博友依據《收購協議》約定，分別成立了海東金圓商砼有限公司（以下簡稱「海東商砼」），西寧金圓商砼有限公司（以下簡稱「西寧商砼」），並由海東商砼完成了對互助淵隆、青海威遠相關資產的交割手續，由西寧商砼完成了對青海宏信相關資產的交割手續。具體情況如下：
一、海東商砼、西寧商砼基本情況
1、 海東商砼基本情況
名稱：海東金圓商砼有限公司
類型：有限責任公司
住所：青海省海東市互助縣塘川鎮三其村
法定代表人：邵立新
註冊號：632126002017350
註冊資本：3000萬元
成立日期：2015年08月24日
營業期限：2015年08月24日至2065年08月23日
經營範圍：商品混泥土、商品砂漿、小型預製構件、新型牆體材料生產、銷
售，建築材料銷售，工程機械設備租賃（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股東情況：青海博友持有海東商砼100%股權
2、 西寧商砼基本情況：
名稱：西寧金圓商砼有限公司
類型：有限責任公司
住所：西寧經濟技術開發區金橋路38號
法定代表人：邵立新
註冊號：632900019913888
註冊資本：4000萬元
成立日期：2015年08月25日
營業期限：長期
經營範圍：混凝土、砂漿、小型預製構件、新型牆體材料生產、銷售，建材
銷售；工程機械設備租賃（以上經營範圍國家有專項規定的憑許可證經營）
股東情況：青海博友持有海東商砼100%股權
二、資產交割情況
1、2015年9月2日，海東商砼與互助淵隆、青海威遠完成了收購資產的交割手續，雙方簽署了《交割確認單》，交割情況如下：
（1）互助淵隆交割情況
單位：萬元
■
（2）、青海威遠交割情況將軍國小巧克力傳情
單位：萬元
■
2、2015年9月2日，西寧商砼與青海宏信完成了收購資產的交割手續，雙方簽署了《交割確認單》，交割情況如下：
單位：萬元
■
特此公告。
金圓水泥股份有限公司
2015年09月07日
證券代碼：000546證券簡稱：金圓股份編號：臨2015-080號
金圓水泥股份有限公司
關於控股股東完成增持公司股份的公立人國中(小)校花告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
金圓水泥股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2015年7月10日披露了《關於控股股東增持公司股票計劃的公告》（具體內容詳見公司於2015年7月10日在中國證券報、證券時報、巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上披露的文德國小社團把妹第一天就到手！《金圓水泥股份有限公司關於控股股東增持公司股票計劃的公告》）。
2015年9月2日，公司收到控股股東金圓控股集團有限公司（以下簡稱「金圓控股」）關於完成增持公司股票的函：金圓控股已與中信證券股份有限公司簽訂了股票收益互換合同。截至2015年9月2日，金圓中泰國小學伴控股通過股票收益互換方式共計增持公司股票409.8688萬股，占公司股份總數0.69%，具體情況如下：
一、 本次增持的基本情況
截至2015年9月2日，金圓控股通過股票收益互換方式共計增持公司股票
409.8688萬股，占公司股份總數0.69%，增持均價為7.63元/股，增持總金額為3，126萬元。本次增持前金圓控股持有公司股份245，661，521股，占公司股份總數41.05%。本次增持后，金圓控股持有公司的股份數量為249，760，209股，占公司股份總數41.74%。
為了進一步促新民高中巧克力傳情進公司持續、穩定、健康的發展及維護廣大股東的利益，金圓
控股不排除通過股票收益互換方式繼續增持本公司股份。根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、法規相關規定，金圓控股十二個月內累計增持股份數量不超過公司股份總數2%（包括金圓控股本次增持的409.8688萬股股份在內）。
三、 其他說明
1、本次增持行為符合《證券法》等法律法規、部門規章及深圳證券交易所
業務規則等有關規定。
2、金圓控股將嚴格遵守中國證監會與深圳證券交易所有關法律、法規及規範性文件的相關規定，並自本次增持計劃完成之日起法定期限內不減持公司股票。 3、公司將繼續關注金圓控股後續增持公司股份的情況，並依據相關規定及時履行信息披露義務。
特此公告。
金圓水泥股份有限公司
2015年9月7日
上海東方華銀律師事務所關於控股股東
增持金圓水泥股份有限公司股份之專項法律意見書
東方華銀律師事務所
中國·上海
二O一五年九月
致：金圓水泥股份有限公司
上海東方華銀律師事務所(以下簡稱「本所」)接受金圓水泥股份有限公司（以下簡稱「金圓股份」或「上市公司」或「公司」）的委託，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱「《收購管理辦法》」)、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》等法律、法規和規範性文件的規定，就公司控股股東金圓控股集團有限公司（以下簡稱「增持人」）增持公司股份(以下簡稱「本次增持」)事宜出具專項法律意見。
本所及本所承辦律師已遵循勤勉盡責和誠實信用原則，嚴格履行法定職責，對金圓股份和金圓控股集團有限公司的行為、金圓股份和金圓控股集團有限公司所提供的所有文件、資料及證言的合法性、合理性、真實性、有效性進行了審查、判斷，據此出具本法律意見書，並保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供金圓控股集團有限公司為本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為金圓控股集團有限公司本次增持所必備的法定文件，隨同其他材料一併披露，並依法對出具的法律意見承擔責任。
本所律師根據《中華人民共和國證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對有關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、增持人的主體資格
1、經核查，增持人金圓控股集團有限公司為公司控股股東。
2、根據增持人金圓控股集團有限公司出具的書面聲明及本所律師核查，增持人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購/增持上市公司股份的以下情形：
（1）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（2）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（5）法律、文化國中校花行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
本所律師認為，增持人金圓控股集團有限公司系依法設立並有效存續的有限責任公司，具有法律、法規和規範性文件規定的擔任上市公司股東的資格，不存在《收購管理辦法》第六條規定的禁止增持上市公司股份的情形，具備實施本次增持股份的合法主體資格。
二、增持人增持金圓股份的情況
1、本次增持前增持人擁有權益的股份情況
本次增持前，金圓控股集團有限公司及其一致行動人擁有權益的股份超過公司已發行股份的30%。
2、本次增持股份計劃
2015年7月10日，公司發佈《關於控股股東增持公司股票計劃的公告》，金圓控股集團有限公司擬自本次公司股票復牌后兩個月內，通過深圳證券交易所證券交易系統及相關法律法規允許的方式購買公司股票。
上述事項已在中國證券報、證券時報、巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上披露。
3、本次增持股份情況
截至2015年9月2日，金圓控股集團有限公司通過與中信證券股份有限公司股票收益互換方式增持本公司股份合計409.8688萬股，增持均價7.63元/股，增持股份占公司現總股本59，843.95萬股的0.69%。至此，金圓控股集團有限公司本次增持計劃實施完畢。
本所律師認為，增持人金圓控股集團有限公司本次增持股份系通過股票收益互換方式進行，增持人本次增持股份行為符合《收購管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定。
三、本次增持符合免於提交豁免要約收購申請的條件
根據《收購管理辦法》第六十三條第二款第（二）項的規定，增持人若符合 「在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份」，增持人可以免於提交豁免申請。
根據《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(證監發[2015]51號)的規定，「在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的30%的，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，不受《上市公司收購管理辦法》六十三條第二款第（二）項「自上述事實發生之日起一年後」的限制。
本所律師認為，增持人本次增持符合《收購管理辦法》第六十三條第二款第（二）項、《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》規定的可以免於提交豁免要約收購申請的條件。增持人可以免於向中國證券監督管理委員會提交豁免申請。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：增持人具備實施本次增持股份的合法主體資格，本次增持行為符合《收購管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律、法規、規章和規範性文件的相關規定。本次增持履行的信息披露義務符合《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律、法規、規章和規範性文件的相關要求。本次增持符合《收購管理辦法》第六十三條、《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》規定的可以免於提交豁免要約收購申請的條件，增持人可以免於向中國證券監督管理委員會提交豁免申請。
本法律意見書正本三份，副本六份。
上海東方華銀律師事務所
負責人：吳東桓
經辦律師：黃勇、 閔鵬
2015年 9月2日
金圓水泥股份有限公司
關於子公司收購相關資產進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
金圓水泥股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2015年8月13日召開了公司第八屆董事會第十六次會議審議通過了《金圓水泥股份有限公司關於子公司收購相關資產的議案》，同意公司全資子公司青海互助金圓水泥有限公司（以下簡稱「互助金圓」）先對青海博友建材有限公司（以下簡稱：「青海博友」）進行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購青海宏信混凝土有限公司（以下簡稱「青海宏信」）、青海威遠混凝土有限公司（以下簡稱「青海威遠」）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡稱「互助淵隆」）主要資產。互助金圓同時收購民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡稱「民和建鑫」）80%股權。上述對青海博友增資及收購民和建鑫股權事項完成後，互助金圓將持有青海博友80%股權，持有民和建鑫80%股權，為該兩家公司的控股股東。近期，青海博友與民和建鑫已分別在西寧市湟中縣工商局、海東地區民和縣工商局辦理完成相關變更手續，並取得工商行政管理局核發的新營業執照。（具體內容詳見公司2015年8月15日、2015年8月22日披露於中國證券報、證券時報與巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《金圓水泥股份有限公司關於子公司收購相關資產的公告》與《金圓水泥股份有限公司關於子公司收購相關資產進展公告》）
近日，青海博友依據《收購協議》約定，分別成立了海東金圓商砼有限公司（以下簡稱「海東商砼」），西寧金圓商砼有限公司（以下簡稱「西寧商砼」），並由海東商砼完成了對互助淵隆、青海威遠相關資產的交割手續，由西寧商砼完成了對青海宏信相關資產的交割手續。具體情況如下：
一、海東商砼、西寧商砼基本情況
1、 海東商砼基本情況
名稱：海東金圓商砼有限公司
類型：有限責任公司
住所：青海省海東市互助縣塘川鎮三其村
法定代表人：邵立新
註冊號：632126002017350
註冊資本：3000萬元
成立日期：2015年08月24日
營業期限：2015年08月24日至2065年08月23日
經營範圍：商品混泥土、商品砂漿、小型預製構件、新型牆體材料生產、銷
售，建築材料銷售，工程機械設備租賃（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股東情況：青海博友持有海東商砼100%股權
2、 西寧商砼基本情況：
名稱：西寧金圓商砼有限公司
類型：有限責任公司
住所：西寧經濟技術開發區金橋路38號
法定代表人：邵立新
註冊號：632900019913888
註冊資本：4000萬元
成立日期：2015年08月25日
營業期限：長期
經營範圍：混凝土、砂漿、小型預製構件、新型牆體材料生產、銷售，建材
銷售；工程機械設備租賃（以上經營範圍國家有專項規定的憑許可證經營）
股東情況：青海博友持有海東商砼100%股權
二、資產交割情況
1、2015年9月2日，海東商砼與互助淵隆、青海威遠完成了收購資產的交割手續，雙方簽署了《交割確認單》，交割情況如下：
（1）互助淵隆交割情況
單位：萬元
■
（2）、青海威遠交割情況將軍國小巧克力傳情
單位：萬元
■
2、2015年9月2日，西寧商砼與青海宏信完成了收購資產的交割手續，雙方簽署了《交割確認單》，交割情況如下：
單位：萬元
■
特此公告。
金圓水泥股份有限公司
2015年09月07日
證券代碼：000546證券簡稱：金圓股份編號：臨2015-080號
金圓水泥股份有限公司
關於控股股東完成增持公司股份的公立人國中(小)校花告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
金圓水泥股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2015年7月10日披露了《關於控股股東增持公司股票計劃的公告》（具體內容詳見公司於2015年7月10日在中國證券報、證券時報、巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上披露的文德國小社團把妹第一天就到手！《金圓水泥股份有限公司關於控股股東增持公司股票計劃的公告》）。
2015年9月2日，公司收到控股股東金圓控股集團有限公司（以下簡稱「金圓控股」）關於完成增持公司股票的函：金圓控股已與中信證券股份有限公司簽訂了股票收益互換合同。截至2015年9月2日，金圓中泰國小學伴控股通過股票收益互換方式共計增持公司股票409.8688萬股，占公司股份總數0.69%，具體情況如下：
一、 本次增持的基本情況
截至2015年9月2日，金圓控股通過股票收益互換方式共計增持公司股票
409.8688萬股，占公司股份總數0.69%，增持均價為7.63元/股，增持總金額為3，126萬元。本次增持前金圓控股持有公司股份245，661，521股，占公司股份總數41.05%。本次增持后，金圓控股持有公司的股份數量為249，760，209股，占公司股份總數41.74%。
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為了進一步促新民高中巧克力傳情進公司持續、穩定、健康的發展及維護廣大股東的利益，金圓
控股不排除通過股票收益互換方式繼續增持本公司股份。根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、法規相關規定，金圓控股十二個月內累計增持股份數量不超過公司股份總數2%（包括金圓控股本次增持的409.8688萬股股份在內）。
三、 其他說明
1、本次增持行為符合《證券法》等法律法規、部門規章及深圳證券交易所
業務規則等有關規定。
2、金圓控股將嚴格遵守中國證監會與深圳證券交易所有關法律、法規及規範性文件的相關規定，並自本次增持計劃完成之日起法定期限內不減持公司股票。 3、公司將繼續關注金圓控股後續增持公司股份的情況，並依據相關規定及時履行信息披露義務。
特此公告。
金圓水泥股份有限公司
2015年9月7日
上海東方華銀律師事務所關於控股股東
增持金圓水泥股份有限公司股份之專項法律意見書
東方華銀律師事務所
中國·上海
二O一五年九月
致：金圓水泥股份有限公司
上海東方華銀律師事務所(以下簡稱「本所」)接受金圓水泥股份有限公司（以下簡稱「金圓股份」或「上市公司」或「公司」）的委託，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱「《收購管理辦法》」)、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》等法律、法規和規範性文件的規定，就公司控股股東金圓控股集團有限公司（以下簡稱「增持人」）增持公司股份(以下簡稱「本次增持」)事宜出具專項法律意見。
本所及本所承辦律師已遵循勤勉盡責和誠實信用原則，嚴格履行法定職責，對金圓股份和金圓控股集團有限公司的行為、金圓股份和金圓控股集團有限公司所提供的所有文件、資料及證言的合法性、合理性、真實性、有效性進行了審查、判斷，據此出具本法律意見書，並保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供金圓控股集團有限公司為本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為金圓控股集團有限公司本次增持所必備的法定文件，隨同其他材料一併披露，並依法對出具的法律意見承擔責任。
本所律師根據《中華人民共和國證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對有關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、增持人的主體資格
1、經核查，增持人金圓控股集團有限公司為公司控股股東。
2、根據增持人金圓控股集團有限公司出具的書面聲明及本所律師核查，增持人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購/增持上市公司股份的以下情形：
（1）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（2）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（5）法律、文化國中校花行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
本所律師認為，增持人金圓控股集團有限公司系依法設立並有效存續的有限責任公司，具有法律、法規和規範性文件規定的擔任上市公司股東的資格，不存在《收購管理辦法》第六條規定的禁止增持上市公司股份的情形，具備實施本次增持股份的合法主體資格。
二、增持人增持金圓股份的情況
1、本次增持前增持人擁有權益的股份情況
本次增持前，金圓控股集團有限公司及其一致行動人擁有權益的股份超過公司已發行股份的30%。
2、本次增持股份計劃
2015年7月10日，公司發佈《關於控股股東增持公司股票計劃的公告》，金圓控股集團有限公司擬自本次公司股票復牌后兩個月內，通過深圳證券交易所證券交易系統及相關法律法規允許的方式購買公司股票。
上述事項已在中國證券報、證券時報、巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上披露。
3、本次增持股份情況
截至2015年9月2日，金圓控股集團有限公司通過與中信證券股份有限公司股票收益互換方式增持本公司股份合計409.8688萬股，增持均價7.63元/股，增持股份占公司現總股本59，843.95萬股的0.69%。至此，金圓控股集團有限公司本次增持計劃實施完畢。
本所律師認為，增持人金圓控股集團有限公司本次增持股份系通過股票收益互換方式進行，增持人本次增持股份行為符合《收購管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定。
三、本次增持符合免於提交豁免要約收購申請的條件
根據《收購管理辦法》第六十三條第二款第（二）項的規定，增持人若符合 「在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份」，增持人可以免於提交豁免申請。
根據《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(證監發[2015]51號)的規定，「在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的30%的，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，不受《上市公司收購管理辦法》六十三條第二款第（二）項「自上述事實發生之日起一年後」的限制。
本所律師認為，增持人本次增持符合《收購管理辦法》第六十三條第二款第（二）項、《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》規定的可以免於提交豁免要約收購申請的條件。增持人可以免於向中國證券監督管理委員會提交豁免申請。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：增持人具備實施本次增持股份的合法主體資格，本次增持行為符合《收購管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律、法規、規章和規範性文件的相關規定。本次增持履行的信息披露義務符合《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律、法規、規章和規範性文件的相關要求。本次增持符合《收購管理辦法》第六十三條、《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》規定的可以免於提交豁免要約收購申請的條件，增持人可以免於向中國證券監督管理委員會提交豁免申請。
本法律意見書正本三份，副本六份。
上海東方華銀律師事務所
負責人：吳東桓
經辦律師：黃勇、 閔鵬
2015年 9月2日
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