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2014年，平湖耀江項目二期樓盤集中交房實現銷售收入，當年對上市公司利潤貢獻較大。但是標的公司受收入確認時點影響，收入波動性大，盈利水平並不穩定。2015年上半年，項目二期樓盤銷售基本結束，三期樓盤預計2017年交付，因此當期對上市公司盈利貢獻降低。2015年1-6月，上市公司僅確認投資收益171.32萬元。在2016年項目開發完成後，標的公司尚沒有新的房地產項目開發計劃。通過本次交易，上市公司可將利潤貢獻波動較大、分紅少、缺乏長期可持續盈利能力的資產，以目前較好的價格變現。上市公司將利用平湖耀江退出獲得的資金，通過支持公司貿易業務擴大、發掘培育新的利潤增長點或是進行其他財務投資等方式增加上市公司利潤，在轉型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成後，上市公司主營業務更加簡單清晰，為本公司後續新業務的做大做強奠定了基礎。
（三）調整業務結構，規避行業風險
平湖市隸屬於嘉興市，屬縣級市。據平湖市政府網站統計顯示，平湖市陸地面積537平方公里，海域面積1，086平方公里。下轄6鎮3街道，戶籍人口49萬，常住人口68.9萬。2014年全市城鎮居民人均可支配收入43，192元，農民居民人均可支配收入24，758元。總體來看，受制於人口規模和人均收入因素，該地區房地產市場容量有限。從供應端來看，2014年，僅平湖主城區就有多個項目開盤，共計開盤超過3，000套房源，住宅房屋類型以面積為80-140平方米的高層住宅為主。平湖耀江的主要競爭對手都有存量房在售。
2014年，儘管政府出台了限購鬆綁、信貸放寬等多項救市舉措，平湖地區房地產開發投資和預售住宅有提升。但是平湖地區房地產市場數據依舊不容樂觀。據平湖統計信息網以及平湖市房地產管理處公開數據顯示，2014年1-12月，平湖地區完成房地產投資61.16億元，同比增加20.2%，新增商品房預售項目建築面積101.32萬平方米，同比增長53.35%，市場供應端增量明顯。從銷售數據來看，2014年1-12月，平湖地區住宅銷售備案量為4，981套，備案面積527，305.3平方米，備案金額38.34億元，同比分別減少14.05%、18.43%、16.76%。普通商品住宅備案均價7，271.40元/m2，同比上漲2.05%。考慮到2014年增量的住宅銷售中大多捆綁了車位銷售，因此，除去車位價格，住宅銷售單價與2013年基本持平。
2014上半年受全國房地產市場低迷行情的影響，平湖地區樓市商品住宅沒有新房源推出，僅靠消耗存量房維持，商品住宅銷售備案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅備案均價最低時在6，736.11元/m2。2014年下半年，平湖樓市新政十五條出台，樓市政策逐漸回暖，商品房供應量有所增加。11月、12月兩個月商品房銷售備案量也達到全年頂峰；其中住宅備案1，539套，備案面積15.07萬平方米，佔全年備案套數的31%。2015年1-6月，平湖市完成房地產開發投資額35.20億元，同比增長11.90%；住宅銷售備案面積34.46萬平方米，同比增長61.25%。政策影響對區域內房地產市場供需情況影響顯著。
總體來看，平湖區域內市場競爭激烈，趨於飽和，房地產市場受政府政策影響明顯。2014年新增商品房預售項目建築面積同比增長明顯，尤其是在區域市場容量有限，市場供應端顯著增加的情況下，平湖耀江所開發的三期住宅銷售壓力增大。而且平湖市場上對於品牌認同度高，2014年，在碧桂園和萬家花城兩個重量級新盤入市后，其餘樓盤只能選擇主動避讓，錯開開盤時間。標的公司經營和平湖地區房地產市場環境未來具有較高不確定性。
本次交易前，海德股份主營業務包含房地產開發經營、房地產銷售代理服務，其與永泰控股旗下涉及房地產開發業務的城建開發板塊子公司存在同業競爭的可能性。2013年5月，永泰控股承諾：在海德股份仍主要從事房地產業務的情況下，對於擬開展但尚未簽約的房地產開發項目（不包括一級土地開發及城建開發項目），將及時通知海德股份並給予海德股份優先選擇權，由海德股份依據相關監管規則及其內部決策程序決定是否開展該等項目，如海德股份在合理期限內作出願意開展該等項目的決策及肯定答覆，則該房地產開發項目將由海德股份開展。2014年7月3日，永泰控股將其所持有的永泰城建集團有限公司100%股權轉讓給南京宏強金益科技發展有限公司。此次股權轉讓完成後，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地產開發業務的子公司。
本次交易未改變海德股份股權結構，也未改變或新增上市公司主營業務。目前海德股份貿易品種為鋼材和化工品。海德股份的控股股東、實際控制人及關聯方沒有主營業務為鋼材與化工品貿易的公司，不存在同業競爭的情況。上市公司實際控制人已出具承諾：「本人及本人直接控股、間接控股及實際控制的企業目前不存在與海德股份主營業務構成同業競爭的業務，以後也不從事與海德股份主營業務構成同業競爭的業務。」此次交易不會導致上市公司與控股股東及其實際控制人控制的其他企業之間產生新的同業競爭。本次重大資產出售有利於突出上市公司主營業務、增強上市公司持續盈利能力及抗風險能力，有利於上市公司未來規範運作和可持續發展。
第二節 本次交易決策過程和批准情況
（一）耀江房產已履行的決策程序
2015年7月13日，耀江房產股東作出決議，同意耀江房產收購平湖耀江24%股權。
（二）海德股份已履行的決策程序
2015年7月22日，海德股份第七屆董事會第十五次會議審議通過了本次重組預案及相關議案。
本次交易方案已經上市公司於2015年8月31日召開的第七屆董事會第十七次會議審議通過。
（三）本次交易尚未履行的決策程序及報批程序
本次交易尚需獲得的批准和核准，包括但不限於：
本公司股東大會審議通過本次交易方案。
本次交易能否獲得股東大會審議通過，以及最終獲得審議通過的時間存在不確定性，特此提請廣大投資者注意投資風險。
第三節 本次交易具體方案
海德股份現擬將其所持有平湖耀江24%股權出售給平湖耀江的控股股東耀江房產，耀江房產以貨幣資金支付對價。
本次重組完成後，海德股份將不再持有平湖耀江股權。
一、交易主體、交易標的及定價原則
（一）交易主體
資產出讓方：海德股份
資產受讓方、交易對方：耀江房產
（二）交易標的
本次交易標的：平湖耀江24%股權。
（三）定價原則及交易價格
根據上市公司與交易對方簽署的《股權轉讓協議》，標的資產最終定價將由交易雙方根據具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告中確認的標的資產評估值協商確定。
海德股份委託中天評估對標的資產的價值進行了評估，評估預估值為人民幣8，750.46萬元。交易雙方依據該評估預估值，共同確定本次標的資產轉讓價格為人民幣8，750.46萬元。同時雙方約定：若評估機構出具的《評估報告》中確定的評估結果與預估值不一致時，由雙方另行協商確定標的資產的轉讓價格，並簽訂書面補充協議。
本次評估選用資產基礎法。經評估，標的資產評估基準日估值為8，750.46萬元，同預估值一致。中天評估已出具《評估報告》。
（四）交易對價的支付
本次交易標的資產的對價支付方式為貨幣。
雙方簽訂的《股權轉讓協議》生效（即本協議的生效條件全部成就）之日起五個工作日內，交易對方向上市公司支付股權轉讓價款人民幣4，000萬元；十個工作日內，交易對方向上市公司付清餘款。
二、本次交易構成重大資產重組
根據海德股份和平湖耀江經審計的財務報表，截至2014年12月31日，海德股份歸屬於母公司凈資產額19，513.66萬元，平湖耀江凈資產額42，179.41萬元。平湖耀江凈資產總額對應24%份額占上市公司歸屬於母公司凈資產總額51.88%，高於50%。
2014年，海德股份營業收入為1，472.49萬元，平湖耀江營業收入為41，866.83萬元。平湖耀江營業收入對應24%份額占上市公司2014年度營業收入的682.38%，高於50%。
根據《重組管理辦法》第十二條規定，本次交易構成重大資產重組。
三、本次交易不構成關聯交易
上市公司本次重大資產出售的交易對方為耀江房產。耀江房產的控股股東為耀江集團，持股73.44%；持股5%以上的股東為耀江實業，持股5%；自然人汪華，持股9.68%；自然人張翼飛，持股5.28%。其餘6.6%股權由26名自然人持有。
耀江集團的控股股東為耀江實業，持股58.14%；持有5%以上的股東為自然人汪曦光，持股28.72%；自然人張翼飛，持股8.47%；其餘4.67%股權由32名自然人持有。耀江實業的控股股東為自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股東為自然人張翼飛，持股20%；其餘12.18%股權由32名自然人持有。綜上，耀江房產的實際控制人為汪曦光先生。
截至2015年6月30日，海德股份總股本為15，120萬股。上市公司的第一大股東為祥源投資，持股22.35%；持股5%以上的股東為海基投資，持股5.37%，自然人陳旭東持股5.16%，其餘67.12%股份由其他股東持有。
祥源投資和海基投資均為永泰控股的全資子公司；永泰控股為永泰科技的全資子公司；永泰科技的股東為自然人王廣西先生和郭天舒女士，王廣西先生與郭天舒女士系夫妻關係。綜上，上市公司的實際控制人為王廣西先生和郭天舒女士。
上市公司的董事、監事、高級管理人員均未在交易對方耀江房產擔任任何職務。
鑒於以上事實，根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，上述交易對方不屬於上市公司的關聯方，上市公司本次重大資產重組不構成關聯交易。
四、海德股份與耀江地產的《股權轉讓協議》
2015年7月22日，上市公司與耀江房產簽署了《股權轉讓協議》。上述股權轉讓協議的主要內容如下：
甲方（轉讓方）：海德股份
乙方（受讓方）：耀江房產
（一）本次交易方案
1、股權轉讓
甲方同意將其持有的標的公司24%的股權及相應的股東權益一併轉讓給乙方；
乙方同意受讓標的股權，並在轉讓完成後，依據受讓的標的股權享有相應的股東權益並承擔相應的股東義務。
2、股權轉讓價格
甲方委託中天評估對標的股權的價值進行了評估，評估結果的預估值為人民幣8，750.46萬元。
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評估機構出具的評估報告中確定的評估結果與預估值不一致時，由雙方另行協商確定標的股權的轉讓價格，並簽訂書面補充協議。
（二）評估基準日、交割日及過渡期的安排
1、評估基準日：本次股權轉讓的評估基準日為2015年6月30日。
2、交割日：標的股權轉讓的工商變更登記完成之日為實際交割日。
3、過渡期：從評估基準日至交割日為過渡期，過渡期間的損益由乙方（股權受讓方）享有或承擔。
（三）債權債務處理和員工安置
本次交易為出售標的公司的股權，不涉及債權債務的處理，原由標的公司享有的債權和標的公司承擔的債務仍由標的公司享有和承擔。
本次交易為收購標的公司的股權，不涉及員工安置問題，原由標的公司聘任的員工仍由標的公司繼續聘任。
（四）違約及賠償
任何一方因違反《股權轉讓協議》約定，不履行或不適當履行本協議中的義務，違反其在本協議中做出的聲明、陳述及保證，或其在本協議中所做的聲明、陳述和保證存在重大錯誤、遺漏、誤導或不真實，均構成違約。違約方應當根據另一方的請求繼續履行義務、採取補救措施，或給予全面、及時、充分、有效的賠償。
乙方逾期支付轉讓款的，每逾期一日，應按逾期金額的0.05%向甲方支付違約金。
（五）協議的成立與生效
《股權轉讓協議》自甲、乙雙方加蓋公章並經法定代表人或授權代表簽字之日起成立，自下列條件成就之日起生效：
1、本次交易獲得甲方股東大會審議通過和乙方內部有權機構批准；
2、本次交易涉及的相關事項獲得其他有權監管機構必要的備案、核准和同意。
第四節 本次重組對上市公司的影響
一、本次交易對上市公司主營業務的影響
（一）本次交易對上市公司業務構成的影響
交易完成前，上市公司已經大幅縮減了房地產業務。2014年度，上市公司收入構成和毛利率情況如下表所示：
單位：萬元
■
本次交易標的為平湖耀江24%股權，交易完成後，除海德置業之外，上市公司將不再有擁有房地產相關企業的股權。上市公司將退出房地產行業，擴大貿易業務，尋找並培育新的利潤增長點，為上市公司今後做大做強奠定基礎。
（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
根據上市公司2014年12月31日合併資產負債表、2014年度的合併利潤表以及按本次交易完成後架構編製的一年一期的上市公司備考合併報表，上市公司本次交易前後經營情況如下：
單位：萬元
■
2014年，平湖耀江大幅確認收入和利潤，因而上市公司通過確認投資收益顯著提升了上市公司當年利潤水平，從而交易後上市公司2014年備考報表的利潤水平顯著低於上市公司當年利潤。
本次交易完成前後，上市公司2015年1-6月盈利能力對比如下表所示：
單位：萬元
■
2015年1-6月，上市公司利潤總額和歸屬於母公司所有者的凈利潤同交易前相比依然有所下降，但是受當期平湖耀江確認利潤較少的影響，上市公司利潤水平下降幅度顯著低於2014年度利潤水平下降程度。
因此，本次交易對上市公司規模無顯著影響，且不影響上市公司主營業務盈利能力。雖然本次交易對上市公司凈利潤有較大影響，但是對凈利潤的影響程度受標的公司確認收入和利潤的時點影響巨大。
2013和2014年度來源於平湖耀江的投資收益對上市公司利潤貢獻巨大，2013、2014年度該投資收益占利潤總額的比例均超過400%。但是該投資收益不具有可持續性，且對上市公司利潤貢獻波動較大。2015年1-6月，該投資收益占上市公司利潤總額比例降至12.41%。
單位：萬元
■
標的公司無法為上市公司持續貢獻利潤。平湖耀江是專門開發「耀江海德城」住宅的房地產項目公司。項目分三期開發，項目一期和二期已經完工，並已經基本全部實現銷售。項目三期預計將於2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚無新盤開發計劃。目前房地產市場不景氣、平湖市場上房地產已經趨於飽和，項目銷售壓力增大。
標的公司對上市公司盈利貢獻波動性大。2014年投資收益大幅上升的原因是項目二期住宅集中交房實現銷售收入。2015年上半年，由於二期住宅已經基本銷售完畢，三期住宅少量開盤但未到交房時間，上市公司確認投資收益大幅下降。截至6月末，上市公司僅確認投資收益171.32萬元。
本次交易完成後，上市公司基本退出房地產市場，資產結構和主營業務清晰、流動性充足，有利於上市公司拓展貿易業務，尋找新的利潤增長點；有利於上市公司長期提高盈利能力，改善財務狀況，保護公司股東利益。
綜上所述，目前房地產市場不景氣、平湖市場上房地產已經趨於飽和，平湖耀江長期可持續盈利能力不強、未來發展不確定性高。通過本次交易，上市公司可以獲得較高的財務投資回報，並將分紅少、缺乏持續盈利能力的資產以目前較好的價格變現，將資金投入到主營業務、新業務的發展及其他財務投資中，有利於提高上市公司的資源利用效率，有利於上市公司長期發展。
二、本次交易對上市公司獨立性、同業競爭和關聯交易的影響
（一）本次交易對上市公司獨立性的影響
本次交易前，上市公司的資產、人員、財務、機構與業務同控股股東、實際控制人均保持獨立。
本次交易僅導致上市公司將不再持有房地產相關參股公司股權。交易完成後，上市公司將繼續在資產、人員、財務、機構與業務方面保持同控股股東、實際控制人之間的獨立性。
（二）本次交易對上市公司同業競爭的影響
本次交易前，海德股份主營業務包含房地產開發經營、房地產銷售代理服務，其與永泰控股旗下涉及房地產開發業務的城建開發板塊子公司存在同業競爭的可能性。2013年5月，永泰控股承諾：在海德股份仍主要從事房地產業務的情況下，對於擬開展但尚未簽約的房地產開發項目（不包括一級土地開發及城建開發項目），將及時通知海德股份並給予海德股份優先選擇權，由海德股份依據相關監管規則及其內部決策程序決定是否開展該等項目，如海德股份在合理期限內作出願意開展該等項目的決策及肯定答覆，則該房地產開發項目將由海德股份開展。2014年7月3日，永泰控股將其所持有的永泰城建集團有限公司100%股權轉讓給南京宏強金益科技發展有限公司。此次股權轉讓完成後，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地產開發業務的子公司。
本次交易未改變海德股份股權結構，也未改變新增上市公司主營業務。目前海德股份貿易品種為鋼材和化工品。海德股份的控股股東、實際控制人及關聯方沒有主營業務為鋼材與化工品貿易的公司，不存在同業競爭的情況。上市公司實際控制人已出具承諾：「本人及本人直接控股、間接控股及實際控制的企業目前不存在與海德股份主營業務構成同業競爭的業務，以後也不從事與海德股份主營業務構成同業競爭的業務。」此次交易不會導致上市公司與控股股東及其實際控制人控制的其他企業之間產生新的同業競爭。
（三）本次交易對上市公司關聯交易的影響
本次交易之前，上市公司存在關聯債權債務往來。2014年，上市公司向控股股東之股東永泰控股申請財務資助，此財務資助有利於上市公司增加資金來源渠道，緩解上市公司較難在短期內獲得較大規模金融機構融資支持與公司業務快速擴張導致資金需求大幅增加之間的矛盾，促進上市公司戰略目標實現及業務健康快速發展。同年，海德股份獲得永泰控股財務資助凈額680萬元，該項財務資助期限不超過3年，資金占用費參考永泰控股同期融資成本，按最高不超過12%計算。
2014年4月17日，上市公司召開了第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關於向公司控股股東之股東永泰控股集團有限公司申請財務資助暨關聯交易的議案》。獨立董事對此次關聯交易做出事前認可，同意本公司向控股股東之股東永泰控股借款暨關聯交易事項。
2014年5月13日，上市公司召開2013年年度股東大會，通過了《關於向公司控股股東之股東永泰控股集團有限公司申請財務資助暨關聯交易的議案》
相關交易已於2014年4月19日在《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網披露。截至2014年12月31日，上市公司計提資金占用費54.48萬元后，應付關聯方債務期末餘額734.49萬元。
2015年上半年，上市公司歸還永泰控股財務資助680萬元。截至2015年6月30日，上市公司應付永泰控股其他應付款餘額為72.02萬元，均為資金占用費。
以上關聯交易發生的主要原因是上市公司盈利能力不強、缺乏流動性。本次交易獲得的分紅以及股權轉讓收入可以充分補充上市公司流動資金，增強上市公司主業盈利能力，從而有利於上市公司未來減少與關聯方的關聯債權債務往來。
三、本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易為上市公司出售其持有的平湖耀江24%股權，不涉及上市公司股權變動，因此本次交易不會導致上市公司股權結構變化。
第五章 備查文件及備查地點
第一節 備查文件
1、海德股份關於本次交易的董事會決議、股東大會決議；
2、海德股份獨立董事關於本次交易的獨立意見；
3、本次交易相關協議；
4、平湖耀江審計報告；
5、擬出售資產的《評估報告》；
6、上市公司審閱報告及備考財務報表；
7、《獨立財務顧問報告》巨匠電腦評價；
8、《法律意見書》。
第二節 備查地點
投資者可在下列地點查閱有關備查文件：
海南海德實業股份有限公司
辦公地址：海南省海口市龍昆南路72號耀江商廈三層
法定代表人：丁波
聯繫人：何燕
電話：0898-66978322
傳真：0898-66978319
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（上接B25版）
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